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三输的本钱游戏。

7年前，不断赔本的天山生物（证券代码：*ST天山，300313.SZ）为解脱被退市的窘境，大玩跨界“蛇吞象”援助事迹。

然则，“大并购”迟缓演造成“诈骗门”，谁才是确切的收购方曾一度堕入罗生门。最终，收购和被收购的公司实控东谈主两败俱伤，一位丢了公司、一位进了监狱。企图在后头随着“喝汤”的不少著明投资机构也被殃及，不但拿到的股份被追缴，还连带成了被实践东谈主。天山生物仍盘桓在被退市旯旮。

1月6日，天山生物发布对于收到法院《实践裁定书》的公告，裁定书自大，追缴昔时被并购的大象股份独创东谈主陈德宏名下的天山生物股票3727.91万股、大象股份35名推动与天山生物缔结《刊行股份及支付现款购买财富公约》而取得的天山生物的股票7834.55万股，返还被害单元天山生物。

上述策画1.16亿股，占天山生物总股本的36.94%。这次裁定书裁定将被实践东谈主合手有的天山生物的股票过户至天山生物名下，并吊销对上述股份的冻结范例。

放手1月8日，*ST天山报收6.33元/股，总市值19.81亿元。

曾哄动一时的本钱并购，若何成了一场三输的游戏？

从天山“吞”象，到大象借壳

天山生物，是新疆一祖传统的畜牧衍生公司，答复周期长，增长慢，简直是看天吃饭。

在2015年和2016年，天山生物辩认赔本4684万元和1.87亿元。按照那时创业板司法，若是2017年连续赔本，天山生物唯独退市。

为了保壳，天山生物找到沉除外的大象股份，欲将其行动优质财富进行重组。

大象股份总部位于广东东莞，彼时是一家新三板挂牌的公众公司，处于户外告白管事行业头部。大象股份2015年、2016年及2017年1-6月营收辩认为4.03亿元、5.99亿元及2.78亿元。同期，天山生物的营收限度仅为2.47亿元、3.75亿元以及7970万元。

根据重组预案，大象股份100%股权估值约24.7亿元，简直便是天山生物，且大象股份的营业收入、财富总数、财富净额等主要策动远栽种天山生物，这次“蛇吞象”激勉阛阓怜惜。

天山生物以23.73亿元对价收购大象股份96.21%的股份，支付表情为定增1.16亿股策画17.96亿元以及现款5.77亿元。

该重组看似双赢，天山生物扭亏为盈，生效保壳；大象股份弧线上市，还拿了5.77亿的现款。但两边私下还设了一个更深的“局”。

曾有知情东谈主士表示，天山生物与大象股份还奥妙缔结了一份“抽屉公约”。天山生物独创东谈主李刚许给大象股份独创东谈主陈德宏的不仅是股份与现款，还将上市公司实控东谈主的位置“拱手相让”，但陈德宏也需要付出除大象股份股权外更多的东西。

陈德宏旧部林健（假名）称：在中介刘某的牵线下，李刚、裘莹（现ST天山董事），以及陈德宏几番商谈后，于2017年6月28日缔结了《股权代合手公约》和《股权转让框架公约》。李刚将合手有的天山生物35.07%股份转让给陈德宏，总价18亿元；第一笔转让28%的股份，总代价15亿，其中陈德宏为李刚承担12亿元债务，另外支付3亿元给李刚个东谈主。两边商定，这笔钱开首为重组预案中李刚方需要付给的陈德宏的5.77亿现款。取得28%的股份后，陈德宏就仍是成为天山生物的实控东谈主。

两边王人在玩“白手谈”——陈德宏只需要承担债务，拿李刚的钱再给李刚，就能成为天山生物“实控东谈主”；而李刚只需要刊行股份，再加一部分现款，但大部分钱还能回到我方兜里，就能置入“大象股份”这块财富，幸免天山生物退市。

“由于天山生物是创业板公司，那时是不允许借壳的，是以两边才私下面缔结了股权代合手公约。明面上的营业则是上市公司的重组。”林健暗意，他合计营业本质是大象股份收购天山生物。

“抽屉公约”被撕毁

这份《股权代合手公约》是否确切存在？

陈德宏外甥祖洪伟提到，那时为了消失和安全，在李刚的提议下，刚签完字的公约，由鲁虹（陈德宏夫人）和裘莹二东谈主联名存放在拓荒银行东莞分行营业部保障箱中。

“到了2018年11月12日，陈德宏与李刚商定将这份公约取出来，便让裘莹和鲁虹沿途去银行开保障箱，但戏剧的一幕发生了，裘莹抢先一步拿到公约，并铁心。”祖洪伟称。

草拟这份公约的中银讼师事务所孙讼师暗意，照实草拟过这份《股权代合手公约》，还用邮件发给裘莹和涂倩（原大象股份责任主谈主员）。“我邮箱里还保留着这两份合同。”他说：“按照公约，营业完成后，陈德宏是天山生物隐名大推动，现实适度东谈主。”

孙讼师发送公约的邮件截图

那么在创业板不允许借壳的配景下，这份《股权代合手公约》是否具有法律遵循？

孙讼师暗意，“此公约是两边的真实敬爱敬爱暗意，应属有用。即使因违背司法而无效，也应归附到并购前的开动状态，而不组成陈对李的诈骗。”

对此，天山生物和裘莹王人未作出回应。

“中植系”借钱借成实控东谈主

按照两边的“抽屉公约”，陈德宏念念取得上市公司的适度权，需要为李刚包袱接近12亿元的债务。

值得一提的是，债权东谈主是“中植系”。李刚曾在2016年将其合手有全部股份质押给厦门海外信赖，融资6.4亿元，现实债权东谈主是“中植系”的润兴租出；2017年2月，李刚再次从“中植系”取得5亿元的借钱。

深交所曾怜惜到这笔诡异的6.4亿债务并问询，上市公司回应称：“陈德宏但愿将来与润兴租出伙同融资，本东谈主自发成为共同债务承担东谈主”。

陈德宏为李刚背了12亿的债，到底图什么？

林健合计，“他是东谈主大经济学硕士，当过真挚，而后在许多家公司管过财务，终末才创立的大象股份。实控一家上市公司一直是陈德宏的心愿。”

值得肃肃的是，陈德宏成为共同债务东谈主与缔结代合手公约的日历均为2017年6月28日。

此外，李刚旗下公司还向陈德宏公司借了3319.2万元。这亦然两边在重组经由中独一真实发生过的资金往还。

据陈德宏家属、旧部回忆，陈德宏告贷给李刚偿还“中植系”6.4亿债务的半年期利息（年息9.65%）。而查阅公密告现，天山生物未对实控东谈主这笔借钱进行裸露。

3千多万的《借钱合同》

2017年天山生物因为收购大象股份扭亏，但是到了2018年，受累大象股份的债务问题，上市公司巨亏19.46亿元，2019年再度赔本6079万元，随后被风险警示，股票代码变更为ST天山。2023年4月又因2022年营业收入下落以及归母净利润为负，变更为*ST天山。

“中植系”借钱借成推动，自2019年起，旗下公司高管连续入驻天山生物，昔时4月27日，李刚辞去上市公司董事长之职，仅留任董事。李刚暗意，“中植系”早在2019年就启动债转股。

2020年3月，由于上市公司无力偿还对“中植系”旗下公司润兴租出的借钱，两边协商后，“中植系”拟连续5亿元债转股控股天山生物的控股推动天山农牧。

但随后天山生物的推动们，以约三分之二的投票，否决送还转股“易主”决议。

债转股不可，李刚的质押借钱也行将到期，但诡异的是，“中植系”莫得选拔平仓挽回损失，而是缓期至2020年8月。

蹊跷的是，到了2020年8月下旬，事迹并未较着好转、议论景况难言乐不雅的天山生物遭爆炒，通顺12个营业日涨停，暴涨至34.66元/股。与此同期，一则联系天山生物“李刚是场外配资公司的雇主”的音问在业界疯传，阛阓质疑有东谈主控制配资公司驾御股票。

2021年9月23日，天山生物控股推动变更为湖州皓辉，现实适度东谈主变更为解直锟。当今，天山生物的实控东谈主依然是仍是逝世的解直锟。

难圆的上市梦

林健先容：“大象股份的运营模式本钱欠债率比拟高，频繁在武汉、东莞、沈阳、成王人、西安等省会、一线城市以招投方向表情高价霸占地铁告白位运营权，成本高。并且必须提前支付议论权费给地铁公司，另外还要交一笔保证金，单武汉地铁就交了2000万的保证金。”

“若是不走上市这条路，大象股份的延伸也很难再连续下去，因为民间拆借的成本太高了。”林健坦言。

陪伴着高速发展，陈德宏及大象股份走上了融资延伸之路。大象股份于2015年12月挂牌新三板，先青年效拿到三轮融资，募得资金6.8亿元。而陈德宏也与投资东谈主签下了事迹对赌和股份回购公约，包括中植系旗下中融更正和九鼎投资（600053.SH）旗下九泰基金等。陈德宏却对此秘而不宣。

陈德宏念念要通过抽屉公约拿到上市公司适度权，也恰是敬重了创业板公司更流畅的融资渠谈，以及还能赢得5.77亿元的现款。不外，根据陈德宏家属的说法，这5.77亿还包含了支付给中介机构的近两千万佣金、上市公司原有推动的约九千万赔偿。

但是李刚拿不出5.77亿元现款。陈德宏只可把合手有的天山生物股票质押，又用大象股份的款式作念了多笔担保融资来守护大象股份的平时运营。直至2018年12月，陈德宏及大象股份债务问题全面爆发，股票、公司银行账户均被冻结，借钱诉讼纷至而来。

天山生物合计，陈德宏涉嫌合同诈骗、虚增事迹等，骗取上市公司股份，将陈德宏送进了监狱。大象股份副总司理、陈德宏夫人鲁虹，大象股份财务总监、陈德宏侄子陈万科也因涉案被捕。李刚由此幸免了“抽屉公约”的实施。

结局三败俱伤

这场狼籍有致的并购案中，莫得一个赢家。

2019年2月15日起，陈德宏等涉案东谈主员连续被批捕。

2021年10月8日，法院判决陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，打劫政事权益终生，并处充公个东谈主全部财产；被告东谈主陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政事权益五年，并责罚款300万元；追缴陈德宏名下的天山生物的股票3728万股、被告单元大象股份35名推动与天山生物缔结《刊行股份及支付现款购买财富公约》而取得的天山生物的股票7835万股，返还被害单元天山生物。

2021年12月20日，在刑事一审宣判后，大象告白股份有限公司、陈德宏、陈万科不平，提倡上诉。

2023年4月12日，终审裁定出炉，上诉单元大象告白、上诉东谈主陈德宏、陈万科相等狡辩东谈主的上诉事理及狡辩倡导无事实及法律依据，不予选择。原判认定的事实明晰，把柄照实、充分，定罪准确，量刑符合。因此，驳回上诉，守护原判。

值得肃肃的是，在除陈德宏除外的大象告白35名推动中，包括厦门建发集团、招商证券资管、光大证券全资控股的光大本钱、中国广电集团下属的广东宏业广电产业投资有限公司，以及“华融系”旗下的华融渝稳投资中心和华融天泽。

如今，这些投资机构合手有天山生物的股权正在连续过户给天山生物。闹剧正在完了，天山生物却已明日黄花。

各怀隐衷的陈李二东谈主联想了绕开监管的复杂“借壳决议”，均念念通过对方“借鸡生蛋”，但不意最终却“兰艾同焚”。号称现实版“用尽心机太灵敏反害了卿卿人命”。

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