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最妙手民法院发布首批照章保护外商投资权益典型案例
外商投资是参与中国式当代化建设、推动中国经济与宇宙经济共同茂密发展的关键力量。连年来，我国持续保持新设外商投资企业较快增长态势，引进外资结构持续优化，各外资技俩加速落地，解放贸易张望区和海南解放贸易港建设成功权贵。党的二十大及二十届三中全会强调，要合理缩减外资准入负面清单，照章保护外商投资权益，深化外商投资经管体制更正，稳步扩大国法、规制、经管、规范等轨制型绽放，积极营造市集化、法治化、国际化一流营商环境。
深化外商投资经管体制更正是我国完善高水平对外绽放体制机制的关键内容。自2020年1月1日起践诺的《中华东说念主民共和海外商投资法》（以下简称外商投资法）对外商投资的准入、促进、保护、经管等作出了并吞按序，竖立了我国新式外商投资法律轨制的基本框架。东说念主民法院辅助以习近平新期间中国特质社会宗旨念念想为提醒，真切贯彻习近平法治念念想，端庄落实统筹鼓舞国内法治和涉外法治要求，坚硬不移工作高水平对外绽放，全面贯彻实施外商投资法及实施条例，照章妥善审理了一批涉外商投资企业纠纷案件。在案件审理中，东说念主民法院注重对等保护中外当事东说念主和各类市集主体正当权益，准确适用外商投资法、公司法、合伙企业法等国内法律以及相关域外法律，平正高效处理涉外商投资企业纠纷，营造有意于外商投资法治环境，助力褂讪外商投资市集预期，为塌实鼓舞高水平对外绽放、更鼎力度蛊卦和利用外资提供有劲司法工作和保险。
在外商投资法践诺五周年之际，最妙手民法院发布首批照章保护外商投资权益典型案例。本次发布的5个案例波及毁伤公司利益连累纠纷、股东知情权纠纷、公司终结纠纷、公司证照返还纠纷、公司关联往复毁伤连累纠纷等多个类型，亦然涉外商投资企业的常见纠纷，法律争议具有一定的多量性和很强的代表性，彰显了东说念主民法院照章保护外商投资正当权益，叹气外商投资步骤，贯彻外商投资国民待遇加负面清单经管轨制，促进持续提高外商投资信心的关键作用。
一是范例外商投资企业高管步履，照章为遭受毁伤的外商投资企业提供施济。我国公司法按序，公司的董事、监事、高档经管东说念主员对公司负有至意义务和死力义务，董事、监事、高档经管东说念主员未按公司规矩的按序经董事会能够股东会甘愿，不得与本公司签订合同能够进行往复，董事、监事、高档经管东说念主员违抗该按序所得的收入应当归公司扫数。外商投资企业动作公司法按序的市集主体之一，其高管东说念主员的步履通常应受该按序的不断。在案例一即上海兰某贸易有限公司与江某等毁伤公司利益连累纠纷案中，东说念主民法院准证据定高管的步履组成其与公司之间的自我往复，营救外商投资企业要求高管将非法往复所得归企业扫数的诉讼请求，有劲保险和促进外商投资企业有序发展。
二是照章细则准据法，正确查明和适用域外法律处理争议。外商投资企业纠纷波及的法律关系除中外结伙酌量合同关系、中外合作酌量合同关系、股东与外商投资企业之间的关系外，往来往波及外方股东与其任命董事之间的关系，根据《中华东说念主民共和国涉外民事关系法律适用法》偏激司法说明的按序，应当针对不同的涉外民事关系，依照法律适用范例的指引，分辩细则应当适用的准据法。对于需要适用域外法律的，应通过稳妥路线准确查明并正确适用该域外法律。在案例二即韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案中，东说念主民法院针对不同的涉外民事关系，分辩适用韩国法律和中国法律，保护了异邦投资者对企业照章享有的知情权。
三是照章运用步履保全令，为异邦投资者提供实时充分的司法保护。为了保护当事东说念主的正当权益，保证今后判决或裁定得以成功执行，幸免形成亏欠或亏欠扩大，2012年《中华东说念主民共和国民事诉讼法》修改时竖立了步履保全轨制。根据这一轨制按序，东说念主民法院不错在诉讼前或诉讼经由中，责令另一方当事东说念主作出一定步履或阻截其作出一定步履。在案例四即日本东京A株式会社与松某苦求步履保全案中，东说念主民法院依照《中华东说念主民共和国民事诉讼法》对于步履保全的按序，实时接管步履保全措施，幸免了外商投资企业遭受进一步毁伤，灵验保险了股东正当职权的期骗，叹气了企业泛泛酌量，增进了异邦投资者的信心。
四是充分运用法治手艺，在法律框架内寻找案件处理的最好决策。营商环境是一个国度和地区的关键软实力和中枢竞争力。东说念主民法院在审理外商投资企业纠纷时，齐集外商投资企业酌量施行情况，当令期骗释明权，促推当事东说念主作出更有意于问题妥善处理的决定。在案例三即德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司终结纠纷案中，法院在判决终结公司、破解公司僵局的同期，向当事东说念主释明新的合作体式，为推动中外投资者合作提供更多可能。在案例五即山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联往复毁伤连累纠纷案中，经法院并吞，中外当事东说念主捏手言和、连续合作，中外结伙企业得以泛泛酌量。
照章保护外商投资权益典型案例目次
案例一 准确判定高管自我往复步履 实时叹气外资企业正当权益——上海兰某贸易有限公司与江某等毁伤公司利益连累纠纷案
案例二 准确查明和适用异邦法律 照章叹气异邦投资者股东职权——韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案
案例三 准确判断公司僵局 照章判决终结公司——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司终结纠纷案
案例四 公司证照返还纠纷中接管步履保全 幸免对公司利益形成进一步毁伤——日本东京A株式会社与松某苦求步履保全案
案例五 释法增信促推中外当事东说念主连续合作 本质性化解结伙酌量企业纠纷幸免“设施空转”——山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联往复毁伤连累纠纷案
案例一
准确判定高管自我往复步履
实时叹气外资企业正当权益
——上海兰某贸易有限公司与江某等毁伤公司利益连累纠纷案
【基本案情】
2013年9月，法国兰某公司与法国、比利时其他投资东说念主共同竖立上海兰某贸易有限公司（以下简称上海兰某公司）。江某担任上海兰某公司总司理，全面负责公司日常经管使命。2017年9月，上海兰某公司与澜某公司签订《讳饰工程合同》，录用澜某公司对办公场地进行室内装修。后嘉某公司替代澜某公司进场施工，上海兰某公司向嘉某公司支付装修款1,508,323.50元。江某的配偶钟某持有嘉某公司99%股权，但江某未朝上海兰某公司论说该情况。上海兰某公司合计，江某利用职务之便，通过与嘉某公司签订合同，将远高于施行用度的装修用度退换至嘉某公司及钟某名下，江某及嘉某公司存在侵占上海兰某公司财产的步履，故诉请见地抵偿。
【裁判成果】
上海市第二中级东说念主民法院审理合计，根据《中华东说念主民共和国公司法》(以下简称公司法)（2018年修正）第一百四十八条第一款第四项按序，董事、高档经管东说念主员除公司规矩按序或股东会同巧合，不得与本公司签订合同或进行往复。本案中，江某系上海兰某公司高档经管东说念主员，在上海兰某公司规矩未按序准许董事、高档经管东说念主员同本公司签订合同或进行往复的情况下，江某欲促成嘉某公司与上海兰某公司开展往复，理当基于本身负有的至意义务，主动朝上海兰某公司股东会露馅其配偶钟某持有嘉某公司99%股权并径直适度公司的事实，以便上海兰某公司股东会决定是否甘愿与其签订合同或进行往复。江某故意守密其与嘉某公司的高度关联关系，代表上海兰某公司与嘉某公司进行往复，违抗了公司法第一百四十八条第一款第四项的按序。遂判决江某与嘉某公司、钟某将超出市集公允价值的往复所得342,861.50元返还给上海兰某公司。一审判决后，各方均未上诉。
【典型真理】
异邦投资者在中国进行投资时，往往依靠企业高管对其投资竖立的企业进行经管，公司法对于高管对公司死力义务和至意义务的按序是保险异邦投资者权益的关键法律依据。外商在中国投资竖立的公司属于中国的市集主体之一，受中国公司法的对等保护。本案对公司法（2018年修正）第一百四十八条第一款第四项按序的自我往复进行本质性说明，将自我往复的鸿沟由高管本东说念主扩大说明至高管东说念主员的至支属或至支属径直适度的企业，彰显了公司律例范高管步履、叹气公司利益的轨制价值。2023年矫正的公司法第一百八十二条第二款将自我往复的鸿沟扩大至包括“其至支属径直能够转折适度的企业”，本案接管的本质性说明方法在公司法矫正中取得充分招供和体现。
【裁判通知】
【一审案号】上海市第二中级东说念主民法院（2023）沪02民初55号
案例二
准确查明和适用异邦法律
照章叹气异邦投资者股东职权
——韩国T某株式会社与天某文化用品有限公司、曹某铉股东知情权纠纷案
【基本案情】
韩国T某株式会社系在韩国登记竖立的公司，社长为曹某铉。2002年，韩国T某株式会社在江苏省无锡市竖立天某文化用品有限公司（以下简称天某公司），持有天某公司100%股权。从2018年4月起，韩国T某株式会社通过派员上门、邮寄讼师函、发送见知等神志要求期骗股东知情权，均被天某公司拒却。韩国T某株式会社向法院告状，要求天某公司提供自2006年8月1日起的沿路董事会会议决议、股东会会议纪录、财务管帐论说、公司管帐账簿及原始把柄以供查阅、复制。天某公司见地，韩国T某株式会社证据曹某铉为社长的董事会决议无效，曹某铉无权代表韩国T某株式会社告状。
【裁判成果】
无锡市中级东说念主民法院一审合计，曹某铉是否有权代表韩国T某株式会社拿起本案诉讼应适用该会社登记地法律即韩国法律进行判断。根据韩国商法的按序，公司应以董事会的决议选任代表公司的董事。韩国T某株式会社规矩按序，社长系根据董事会的决定从董事中选任；社长代表本公司。2018年4月17日韩国T某株式会社董事会出席东说念主员稳妥规矩按序，董事会决议证据曹某铉为社长，决议灵验。曹某铉亦是韩国T某株式会社营业登记证载明的代表东说念主，有权代表韩国T某株式会社拿起本案诉讼。韩国T某株式会社动作天某公司股东的职权问题应适用天某公司登记地法律即中国法律。根据中国公司法按序，韩国T某株式会社期骗股东知情权正当有据。该院判决天某公司提供沿路董事会会议决议、股东会会议纪录、财务管帐论说供韩国T某株式会社查阅、复制；提供管帐账簿及原始把柄供韩国T某株式会社查阅。天某公司起义，拿起上诉。江苏省高档东说念主民法院二审判决驳回上诉，营救原判。
【典型真理】
本案系股东知情权诉讼，案件中存在多个法律关系，需要分辩细则准据法。法院针对异邦法东说念主的诉讼代表权、中国公司的股东职权两个问题分辩细则韩国法和中国法为准据法，对案件审理波及的域外法即韩国法进行了准确查明和适用，证据了韩国T某株式会社社长曹某铉的代表阅历；适用中国公司法对于股东职权的按序，营救了韩国T某株式会社对其投资的天某公司期骗股东知情权的请求。该案彰显了中国法院准确适用异邦法律处理当事东说念主争议、叹气异邦投资者正当权益的对等保顾问念，增强了异邦投资者在中国投资兴业的信心。
【裁判通知】
【一审案号】江苏省无锡市中级东说念主民法院（2018）苏02民初486号
【二审案号】江苏省高档东说念主民法院（2020）苏民终160号
案例三
准确判断公司僵局 照章判决终结公司
——德国艾某国际货运代理有限公司与北京艾某国际货运代理有限公司公司终结纠纷案
【基本案情】
北京艾某国际货运代理有限公司（以下简称北京艾某公司）是中外结伙有限连累公司，德国艾某国际货运代理有限公司（以下简称德国艾某公司）持有北京艾某公司90%股权，北京惠某国际货运代理有限公司（以下简称北京惠某公司）持股10%。北京艾某公司规矩按序，公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，北京惠某公司录用1名，德国艾某公司录用2名，董事任期为三年。经录用方连续录用不错连任。董事长由德国艾某公司录用的董事担任。董事长是公司法定代表东说念主。董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主理。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，其中至少有两边各自录用的别称董事进入。配合企业规矩的修改，配合企业的中止、终结等关键事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
2020年9月15日，北京艾某公司召开线上董事会会议，因不成达成一致，德国艾某公司单方签署《董事会决议》《股东会决议》。同日，北京惠某公司单方签署《股东会决议》，澌灭德国艾某公司股东阅历。德国艾某公司通过电子邮件及快递神志见知北京艾某公司期骗股东知情权，查询北京艾某公司财务，快递被拒收，邮件未回答。德国艾某公司诉至法院，请求依据公司法（2018年修正，下同）第一百八十二条及公司规矩终结北京艾某公司。
【裁判成果】
北京市第四中级东说念主民法院合计，北京艾某公司酌量时间，中外方股东之间发生严重不合为不争的事实，但股东之间存在矛盾不等同于北京艾某公司酌量经管发生严重艰辛，根据法律按序以及北京艾某公司规矩酌量按序，北京艾某公司董事会仍能灵验作出决议，并未落入无法形成灵验酷好暗意的僵局状态，不稳妥公司法第一百八十二条按序之情形，判决驳回德国艾某公司的诉讼请求。德国艾某公司起义，拿起上诉。
北京市高档东说念主民法院合计，判断“公司酌量经管发生严重艰辛”应当从公司组织机构的开动状态进行轮廓分析，其侧要点在于公司酌量经管是否存在严重的里面进击。股东会或董事会机制长久失灵、股东因矛盾激化里面经管存在严重进击、一方股东无法灵验参与公司酌量经管、公司已堕入僵局状态，不错认定为公司酌量经管发生严重艰辛。按照北京艾某公司规矩按序，惟有两边出席的董事意见存有不合、互不配合，就无法形成灵验表决，影响公司的运营。自2020年9月15日以来，北京艾某公司长久无法召开董事会，无法形成灵验决议，更不成通过董事会处理董事间浓烈的矛盾，董事会机制严重失灵，北京艾某公司的里面机构已不成泛泛运转，公司酌量经管堕入僵局。根据外商投资法及实施条例按序，北京艾某公司不错在外商投资法践诺后5年内按照公司法、合伙企业法休养其组织体式、组织机构并照章办理变更登记。现北京艾某公司的僵局已通过其他路线无法处理，对德国艾某公司要求终结北京艾某公司的请求应予营救。两方股东如仍零散愿，可依据外商投资法从头休养竖立稳妥公司法、合伙企业法按序的公司。北京市高档东说念主民法院判决：澌灭一审判决，终结北京艾某公司。
【典型真理】
在遭逢公司酌量发生严重问题，董事会或股东会等公司里面开动机制失灵，公司依然丧失东说念主合性基础时，法律按序允许当事东说念主运用司法终结的神志来处理公司窘境，以幸免毁伤股东利益。本案中，对德国艾某公司建议终结公司的诉讼请求，北京市高档东说念主民法院驻足对等保顾问念，齐集中外结伙酌量企业这类公司的荒谬组织体式，对司法终结公司的要件进行了轮廓分析，合理判断中外结伙酌量企业的公司治理结构及施行开动状态，充分论证了司法介入公司治理、破解公司僵局的必要性和适度。同期，为疏导酌量主体完善公司治理、范例酌量步履，照章保护投资东说念主的正当权益，还齐集外商投资法5年过渡期的按序，指引合作两边不错从头遴荐合作体式，饱读舞当事东说念主通过酷好自治竣事合作共赢。既有意于照章保护异邦投资者正当权益，又体现饱读舞中外投资主体设备合作关系的价值取向。
【裁判通知】
【一审案号】北京市第四中级东说念主民法院（2021）京04民初942号
【二审案号】北京市高档东说念主民法院（2022）京民终596号
案例四
公司证照返还纠纷中接管步履保全
幸免对公司利益形成进一步毁伤
——日本东京A株式会社与松某苦求步履保全案
【基本案情】
中山市泰某公司（以下简称泰某公司）是外商独资有限连累公司，日本东京A株式会社（以下简称A株式会社）系其唯独股东。松某任泰某公司董事、总司理，并担任泰某公司法定代表东说念主。《泰某公司规矩》载明，泰某公司股东有权任命和更换董事、修改公司规矩，董事会由3东说念主组成，设董事长1名、董事2名，由股东录用产生，公司设总司理别称，法定代表东说念主由总司理担任，由董事会聘请能够解聘。2022年4月19日，A株式会社根据其董事会决议作出股东决定，免去松某的泰某公司董事、总司理职务；修改《泰某公司规矩》中总司理担任法定代表东说念主的条件，改为董事长担任法定代表东说念主；泰某公司法定代表东说念主变更为董事长三某担任。A株式会社随后签署了对松某的董事免职书。同日，泰某公司召开董事会会议，决议免去松某总司理职务。上述泰某公司股东决定、董事会决议作出后，A株式会社派东说念主前去泰某公司就任总司理，并与松某打发使命、办理公司变更登记等手续。松某拒不移交公司证照，亦不配合办理工商变更登记手续，以致泰某公司的工商变更登记手续无法完成。同期，松某私行处置退换泰某公司财产，并以泰某公司的款式实施了一系列毁伤股东利益的步履，对泰某公司和A株式会社的利益形成阻难。A株式会社向法院拿告状讼，要求松某返还泰某公司证照。时间，A株式会社苦求步履保全，要求阻截松某本东说念主或授权任何东说念主使用、从头刻制、藏隐泰某公司公章偏激他公司印记，阻截松某本东说念主或授权任何东说念主代表泰某公司签署任何文献，责令松某在指依期限内将泰某公司印记、营业派司等公司证照移交给指定的第三地契元代为督察。
【裁判成果】
广东省中山市第一东说念主民法院裁定合计，根据泰某公司股东A株式会社的决定，松某已不再担任泰某公司法定代表东说念主，其总司理职务亦根据泰某公司董事会决议给以奉命，其无权在未经正当授权的情况下对外代表泰某公司签署文献及从事行动，亦无权代表泰某公司督察公司印记、营业派司、财务账册等尊府。松某拒不执行A株式会社决定及泰某公司董事会决议，拒不办理相关打发办续，并私行以泰某公司法定代表东说念主的身份实施一系列毁伤泰某公司利益的步履，使泰某公司脱离了其唯独股东A株式会社的适度，严重影响了泰某公司的泛泛酌量，如不足时接管步履保全将会使A株式会社的正当权益受到难以弥补的毁伤。该院遂裁定：阻截松某本东说念主或授权任何东说念主使用、从头刻制、藏隐泰某公司公章偏激他公司印记，阻截松某本东说念主或授权任何东说念主代表泰某公司签署任何文献，责令松某三日内将泰某公司印记、营业派司等公司尊府移交给指定的第三地契元代为督察。该裁定作出后，松某苦求复议，广东省中山市第一东说念主民法院裁定驳回松某的复议请求，营救原裁定。
【典型真理】
本案是在公司证照返还纠纷中，东说念主民法院照章接管步履保全措施的典型案例。外商独资企业泰某公司的原法定代表东说念主拒却执行股东决定和董事会决议，并利用登记注册的法定代表东说念主身份及掌管公司证照的便利，实施毁伤泰某公司利益的步履。广东省中山市第一东说念主民法院根据民事诉讼法对于步履保全的按序，实时裁定步履保全措施，责令公司原法定代表东说念主作出一定步履同期阻截其作出一定步履，幸免了毁伤进一步扩大，充分运用法律手艺，灵验保险了股东对公司正当职权的期骗，叹气了外商投资企业的泛泛酌量，体现了东说念主民法院积极营造法治化营商环境的关键作用。
【裁判通知】
【一审案号】广东省中山市第一东说念主民法院（2022）粤2071民初20265号之一民事裁定、广东省中山市第一东说念主民法院（2022）粤2071民初20265号之二民事裁定
案例五
释法增信促推中外当事东说念主连续合作
本质性化解结伙酌量企业纠纷幸免“设施空转”
——山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司、日本横某株式会社等公司关联往复毁伤连累纠纷案
【基本案情】
2005年，山东跃某胶带有限公司与优某橡胶有限公司签订《中外结伙酌量公司结伙合同》，商定两边在山东省竖立山东某橡胶公司，中方占股22.98%，日方占股77.02%。结伙合同中商定结伙公司负责出产并向优某橡胶有限公司的全资股东即日本横某株式会社销售产物，产物价钱由结伙公司自主决定；如因产物价钱产生争议，中外股东和结伙公司三方应协商处理，无法处理时按照该结伙合同的仲裁条件处理。在结伙酌量经由中，山东跃某胶带有限公司合计优某橡胶有限公司利用其控股股东身份，廉价向其母公司日本横某株式会社销售产物，毁伤了结伙公司利益，遂拿起股东代表诉讼，要求日本横某株式会社、优某橡胶有限公司抵偿结伙公司亏欠。优某橡胶有限公司建议统率权异议，见地案涉结伙合同订有仲裁条件，案涉纠纷应通过仲裁处理。
【裁判成果】
山东省潍坊市中级东说念主民法院一审合计，根据当事东说念主的商定及结伙合同的仲裁条件，本案不属于东说念主民法院民事诉讼的受案鸿沟，裁定驳回山东跃某胶带有限公司的告状。山东跃某胶带有限公司拿起上诉。山东省高档东说念主民法院二审合计，一方面，因存在灵验仲裁条件，山东跃某胶带有限公司不得对优某橡胶有限公司拿起本案诉讼；另一方面，因日本横某株式会并非结伙公司的控股股东等关联方，案涉产物销售合同不组成关联往复，山东跃某胶带有限公司告状日本横某株式会社不稳妥法定受理条件。二审法院据此裁定驳回上诉，营救原裁定。山东跃某胶带有限公司苦求再审后，最妙手民法院以原裁定法律适用失实为由裁定提审该案。再审中，经最妙手民法院并吞，四方当事东说念主达成合同，商定山东跃某胶带有限公司惊怖本案告状，各方连续合作关系。最妙手民法院再审裁定：准许山东跃某胶带有限公司惊怖告状，澌灭本案一、二审裁定。
【典型真理】
本案系公司关联往复毁伤连累纠纷案件。最妙手民法院从本质性化解矛盾纠纷的角度启程，充分洽商结伙公司出产酌量气象、中外两边股东均具有连续合作意愿、各方当事东说念主虽经历一、二审设施但并未本质性处理矛盾等成分，在开庭审理后屡次与各方当事东说念主电话疏通，并赴当地召集当事东说念主言调促和，向中外当事东说念主释明我国法律对于中外结伙酌量企业股东权益保护、股东代表诉讼机制、仲裁合同等酌量鸿沟的按序，释法增信、答疑解惑，灵验解开当事东说念主心结。最终促使结伙公司和中外两边股东以及外方股东的母公司四方当事东说念主圆满达成息争合同。本案告捷息争，以最小老本使得纠纷得以本质性化解，结伙企业规复泛泛酌量，是司法助力营造市集化法治化国际化一流营商环境的典型案例。
【裁判通知】
【一审案号】（2021）鲁07民初718号
【二审案号】（2022）鲁民终1505号
【再审案号】（2024）最高法民再236号